公司决议，是指公司根据公司法及公司章程形成的股东会决议、董事会决议、监事会决议等。公司决议体现的是公司内部治理机构的意志，其内容一般涉及公司经营管理的重大问题，对股东、董事等权益影响较大，故司法实践中起诉要求确认决议无效、决议不成立、申请撤销决议等诉讼较多。最高人民法院新版《民事案件案由规定》在第21个二级案由“与公司有关的纠纷”项下规定了“公司决议纠纷”作为第三级案由。在该案由项下，具体规定了两个第四级案由“公司决议效力确认纠纷”和“公司决议撤销纠纷”。公司决议效力确认纠纷，是指公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规，股东及利害关系人要求确认相关决议的效力而产生的纠纷。公司决议撤销纠纷，是指公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东要求撤销相关决议而产生的纠纷。本文收集整理了有关公司决议纠纷的最高人民法院指导性案例、公报案例、人民法院案例库案例以及最高人民法院主持发行的出版物刊载的典型案例，力求全面反映最高人民法院在处理公司决议纠纷方面的基本裁判意见。——刘美芳与常州凯瑞化学科技有限公司、洪强、洪安刚公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未激纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权欠缺合法性基础，故该除名决议应认定为无效。案例来源：见《刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2023年第2期（总第318期）；另见中国裁判文书网，2018年8月28日发布。——鸿大（上海）投资管理有限公司与姚锦城、章歌、蓝雪球、何植松公司决议纠纷案裁判要旨：有限责任公司章程或股东出资协议确定的股东出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。案例来源：见《姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2021年第3期（总第293期）；另见中国裁判文书网，2019年11月13日发布。——上海江阳水产品批发交易市场经营管理有限公司、魏仁礼与上海保翔冷藏有限公司、上海长翔冷藏物流有限公司、魏满鸿、徐根福、孔凌志公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：有限责任公司监事会中的职工代表监事应当具有该公司职工的身份，职工代表监事的产生应符合《公司法》第七十六条规定的职工民主选举产生程序，并符合该条规定的代表比例。公司股东会作出任命职工代表监事的决议，如果被任命监事并非本公司职工，或者该监事的产生程序、代表比例违反《公司法》第七十六条规定的，该部分决议内容应属无效。案例来源：见《上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2019年第11期（总第277期）；另见中国裁判文书网，2017年4月5日发布。4.不具有公司股东、董事、监事等身份的人能否作为公司决议无效之诉的适格原告？——许明宏与泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案裁判要旨：人民法院应当根据《公司法》《民事诉讼法》及相关司法解释的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉，人民法院应当依据《民事诉讼法》第一百二十二条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。案例来源：见《许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2019年第7期（总第273期）；另见中国裁判文书网，2018年1月29日发布。5.董事会就委派、撤换董事等所作的记录性文件能否成为公司决议效力之诉的对象？——许明宏与泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案裁判要旨：公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。董事会对于股东一方根据法律规定委派和撤换董事等事项所作的记录性文件，不体现董事会的独立意志，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为公司决议效力确认或撤销之诉的对象。案例来源：见《许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案》，载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2019年第7期（总第273期）；另见中国裁判文书网，2018年1月29日发布。6.有限责任公司股东会对股东处以罚款的决议效力认定——南京安盛财务顾问有限公司与祝鹃股东会决议罚款纠纷案裁判要旨：有限责任公司章程赋予股东会享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权，不违反《公司法》的禁止性规定，但是，有限责任公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应当明确规定罚款的标准和幅度。在章程没有明确规定罚款标准和幅度的情况下，股东会作出对股东处以罚款的决议，将使得股东对违反公司章程的行为后果无法作出事先预料，如果股东会的罚款数额已明显超出涉事股东的可预见范围，则该股东会所作出的罚款决议显属依据不足，应当认定为无效。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2012年第10期（总第192期）。7.股份有限公司股东会决议的效力是否受股东认可或实际履行的影响？——兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案裁判要旨：股份有限公司依法召开股东会会议并作出决议后，该股东会决议即对公司股东发生法律约束力，在被依法确认无效前，其效力不因股东是否认可或者决议的内容是否已经实际履行而受到影响。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2010年第2期（总第160期）。8.法院在诉讼调解中主持形成的股东会决议的效力认定——钱碧芳、江苏华宁房地产开发有限公司与祝长春、江苏华宇房地产开发有限公司、祝明安、汪贤琛股东权纠纷案裁判要旨：在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的股东会决议，对全体股东均有约束力。因此，公司股东又就该股东会决议涉及的问题提起新的诉讼的，如果不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行该股东会决议。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2006年第7期（总第117期）；另见刘银春：《如何妥善处理有限责任公司股东之间因股权转让及资产分割而引发的纠纷——关于钱碧芳、华宁公司与祝长春、华宇公司、祝明安及汪贤琛股东权纠纷上诉案》，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2006年第2集（总第26集），法律出版社2007年版，第233-258页。——绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案裁判要旨：在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。对于公司与公司以外的相对人签订的合同，应当适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。在公司作出的股东会或董事会决议部分无效，导致公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，即使公司因此对外与相对人签订了合同，但因作为合同的相对方，该相对人并无审查公司内部意思形成过程的义务，故出于保护善意相对人和维护交易安全的考虑，只要该合同是公司与该相对人作出的一致意思表示，不存在《民法典》所规定的合同无效的情形，即应属于有效，公司应受其表示行为的制约。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2011年第3期（总第173期）。——谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。案 号：一审：（2013）包民二初字第01184号；二审：（2014）合民二终字第00036号审理法院：一审：安徽省合肥市包河区人民法院；二审：安徽省合肥市中级人民法院案例来源：见《谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案——变相分配公司资产的股东会决议无效》，载人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-270-001。11.未经股东签字的股东会决议可否因股东实际履行而生效？——陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案裁判要旨：股东虽未在股东会决议上签字，但其已经实际履行决议内容的，应当视为该股东以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。案 号：一审：（2014）浙湖商初字第5号；二审：（2015）浙商终字第8号；再审：（2015）民申字第2724号审理法院：一审：浙江省湖州市中级人民法院；二审：浙江省高级人民法院；再审：最高人民法院案例来源：见《陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案——股东虽未在股东会决议上签字但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持》，载人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-270-004。12.依据公司与股东约定的除名条件作出的除名决议的效力——某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在“未出资”和“抽逃全部出资”这两种事由中，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。案例来源：见《某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案——公司与股东不得自行约定股东除名的条件》，载人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-270-005。裁判要旨：公司股东会决议上的股东签名不是本人亲自书写，在决议作出之后，未亲自签名的股东已经实际执行决议或接受决议执行且未提出异议的，视为该股东对他人代其签署决议行为的追认。股东不能以签名不真实为由请求人民法院确认决议不成立、无效或撤销决议。案 号：一审：（2020）京0101民初396号；二审：（2021）京02民终3541号审理法院：一审：北京市东城区人民法院；二审：北京市第二中级人民法院案例来源：见孙盈：《葛某某诉北京赛都广告有限责任公司等公司决议案——股东对签字不真实的股东会决议的追认》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2022年第2辑（总第168辑），人民法院出版社2022年版，第13-23页。——中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉广州大广高速公路有限公司等公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人作为公司外部人，一般不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司决议对债权人不直接发生法律关系，债权人并非公司决议的直接利害关系人，债权人对介入公司决议效力的纷争并无现实法益，并非公司决议纠纷的适格原告。案 号：一审：（2020）粤0117民初3702号；二审：（2021）粤01民终4167号审理法院：一审：广东省广州市从化区人民法院；二审：广东省广州市中级人民法院案例来源：见肖少珍：《中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉广州大广高速公路有限公司等公司决议效力确认纠纷案——公司决议效力确认之诉的原告主体资格认定》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2021年第11辑（总第165辑），人民法院出版社2022年版，第160-168页。15.监事违反程序召集并主持的股东会决议的效力认定——韩某某诉北京金辇酒店管理有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：在审理公司决议撤销纠纷案件中，人民法院应当审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议的内容是否违反公司章程。如果公司决议在内容上或者程序上存在瑕疵，则人民法院应当判断该瑕疵是否属于轻微瑕疵范围，并根据瑕疵程度及影响力认定该公司决议是否应予撤销。据此，对于监事违反程序召集并主持的股东会决议，人民法院应当根据其瑕疵程度及影响力判断是否应予撤销。案 号：一审：（2017）京0106民初25850号；二审：（2019）京02民终13832号；再审：（2020）京民申3396号审理法院：一审：北京市丰台区人民法院；二审：北京市第二中级人民法院；再审：北京市高级人民法院案例来源：见王静、李坤：《韩某某诉北京金辇酒店管理有限公司公司决议撤销纠纷案——监事违反程序召集并主持的股东会决议的司法认定》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2021年第2辑（总第156辑），人民法院出版社2021年版，第141-150页。16.确认股东会决议无效应严格限制于法律规定的原因——于某某与常州中南会计师事务所有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司决议行为带有团体法特征，不仅约束在决议行为作出过程中赞成的民事主体，同时也约束在决议行为作出时不赞成的民事主体及整个团体，不能完全适用普通民事法律行为的法律规定。因此，确认股东会决议无效应严格限制于法律规定的原因，侵权行为并不当然导致决议无效，应当权衡被侵权股东所持表决比例来判定是否会对最后结果产生决定性的影响，如果个人所占的表决比例并不会对结果产生决定性影响，则决议并不因此而无效，反之亦然。案 号：一审：（2019）苏0404民初715号；二审：（2019）苏04民终2362号审理法院：一审：江苏省常州市钟楼区人民法院；二审：江苏省常州市中级人民法院案例来源：见刘永丽：《于某某与常州中南会计师事务所有限公司公司决议效力确认纠纷案——确认股东会决议无效应严格限制于法律规定》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2021年第3辑（总第157辑），人民法院出版社2021年版，第146-155页。17.公司通过减资程序向股东返还投资款的决议效力审查——华宏伟与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案裁判要旨：在公司处于严重亏损的情形下，公司未经弥补亏损，通过减资程序向股东返还投资款，将导致公司净资产减少，损害公司股东和其他债权人利益，应当认定向股东返还投资款的决议内容无效。案例来源：见任明艳：《华宏伟与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷上诉案——有限责任公司定向减资股东会决议的效力审查》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2020年第2辑（总第144辑），人民法院出版社2020年版，第145-152页。18.公司新决议改变旧决议瑕疵后法院就旧决议效力进行裁判的必要性——中证中小投资者服务中心有限责任公司诉上海海利生物技术股份有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：上市公司股东就公司股东会决议中有关公司章程中的某一项内容要求确认无效，但在诉讼过程中，公司通过召开股东会会议并形成决议的形式将该股东要求确认无效的内容在公司章程中予以删除，在此情形下，人民法院仍应对该股东要求确认无效的内容进行效力上的判断及裁判，因为该内容曾在某个时间段内真实存在且对不特定的股东产生效力。案例来源：见韩峰、高磊、张琳：《中证中小投资者服务中心有限责任公司诉上海海利生物技术股份有限公司公司决议效力确认纠纷案——限制股东非独立董事提名权的股东大会决议无效》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑），人民法院出版社2019年版，第16-25页。19.没有遭受损害的股东可否提起确认股东会决议有效之诉？——郑载华诉缙云县永安水电有限公司、第三人陈雪新公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程，或者会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司法对此问题的规定，旨在赋予可能受决议直接损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理。案例来源：见阮素静：《郑载华诉缙云县永安水电有限公司、第三人陈雪新公司决议效力确认纠纷案——无异议股东请求确认股东会决议有效之诉，法院驳回起诉》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑），人民法院出版社2019年版，第26-31页。——章吉波诉浙江建昊建筑工程有限公司公司决议纠纷案裁判要旨：伪造股东签名作出的股东会决议，该行为系对《公司法》强制性规定的违反，亦系对股东基本权利的严重侵害，应直接以否定方式即适用《公司法》第二十五条第一款的规定，认定股东会决议的内容因违反法律、行政法规而无效。案 号：一审：（2016）浙0303民初1380号；二审：（2016）浙03民终4223号审理法院：一审：浙江省温州市龙湾区人民法院；二审：浙江省温州市中级人民法院案例来源：见陈露露：《章吉波诉浙江建昊建筑工程有限公司公司决议纠纷案——伪造股东签名作出的股东会决议无效、章程不成立》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2018年第3辑（总第121辑），人民法院出版社2018年版，第127-134页。——李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：伪造个别股东签名而形成的股东会决议，如果经过超过表决比例的股东同意，其效力应根据决议内容分别判断：如果决议事项属于股东会职权范围，且被伪造签名的股东是否参加该次会议均不影响表决结果，则伪造签名的行为属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，该决议事项属于可撤销范畴；如果股东会的决议事项属于处分股东私权利，则必须经被伪造签名的股东同意方为有效，该决议事项因并非股东本人真实意思表示而无效。案 号：一审：（2012）朝民初字第18832号；二审：（2012）二中民终字17626号审理法院：一审：北京市朝阳区人民法院；二审：北京市第二中级人民法院案例来源：见巴晶焱：《李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案——伪造股东签名对股东会决议效力的影响》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2014年第3辑（总第89辑），人民法院出版社2015年版，第230-235页。——赵小菊诉孙小芬、广州新创博文具有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：股东会决议成立与否应以会议的召集、议事方式、表决程序是否符合公司章程规定，以及决议的内容是否符合法律、行政法规规定为判断依据，股东成员签名是否完备并不必然影响决议效力。案例来源：见潘锋、杨果：《赵小菊诉孙小芬、广州新创博文具有限公司公司决议效力确认纠纷案——股东签名不全的股东会决议不当然无效》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2017年第8辑（总第114辑），人民法院出版社2017年版，第118-126页。——张某某与北京中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：有限责任公司股东会决议应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成，股东以股东会决议中的签名非本人所签为由请求确认决议无效的，应承担相应的举证责任，相对人（即公司）能提供证据证明该股东知道并默认该决议内容的，应当认定决议有效。案 号：一审：（2012）朝民初字第00323号；二审：（2013）二中民终字第04357号审理法院：一审：北京市朝阳区人民法院；二审：北京市第二中级人民法院案例来源：见孙兆晖：《张建军诉中西多元教育咨询中心公司决议效力确认纠纷案》，载国家法官学院、中国人民大学法学院编：《中国审判案例要览（2014年商事审判案例卷）》，中国人民大学出版社2016年版，第146-153页。——傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：办理股权变更登记是公司的法定义务，公司通过股东会决议免除该义务或者为其履行该义务设置前提条件，应当认定决议内容违反法律、行政法规而无效。案例来源：见刘刚：《傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际集团有限公司公司决议效力确认纠纷案——公司决议免除法定义务内容的效力认定》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2013年第2辑（总第84辑），人民法院出版社2013年版，第267-271页。25.被冒名登记为公司股东的人能否提起公司决议效力确认之诉？——李植国诉厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷案裁判要旨：公司法仅对提起公司决议撤销之诉的原告限定为公司股东，对提起公司决议效力确认之诉的原告没有限定为股东，应当理解为非公司股东在一定情形下亦可以提起公司决议效力确认之诉。但非公司股东提起公司决议效力确认之诉的，应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于民事案件起诉条件的规定，即起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。否则，任何人均可以对任何公司提起公司决议效力确认之诉，是权利的滥用。鉴于被冒名登记为公司股东的人并无实际出资，不能认定为股东，其与公司决议效力并无直接利害关系，故不能提起公司决议效力确认之诉。案 号：一审：（2011)集民初字第932号；二审：（2011)厦民终字第2928号审理法院：一审：福建省厦门市集美区人民法院；二审：福建省厦门市中级人民法院案例来源：见余巍：《李植国诉厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认案》，载国家法官学院、中国人民大学法学院编：《中国审判案例要览（2012年商事审判案例卷）》，中国人民大学出版社2014年版，第129-138页。——李合银诉上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：在《公司法》未否定确认公司决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认公司决议有效之诉，人民法院应当依法受理。案 号：一审：（2016）沪0115民初8090号；二审：（2016）沪01民终5482号审理法院：一审：上海市浦东新区人民法院；二审：上海市第一中级人民法院案例来源：见李洁：《李合银诉上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷案——股东会决议有效之可诉性分析》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2017年第7辑（总第113辑），人民法院出版社2017年版，第98-106页。——辜将诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵志伟公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：人民法院受理的民事案件应当具有法律上的争讼性，如果双方当事人没有争议，案件没有法律上的争讼性，则没有通过法院作出裁判的必要。因此，在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争讼性，人民法院应予受理审查。案 号：一审：（2015）朝民（商）初字第11517号；二审：（2015）三中民（商）终字第10163号审理法院：一审：北京市朝阳区人民法院；二审：北京市第三中级人民法院案例来源：见巴晶焱、张瀮元：《辜将诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵志伟公司决议效力确认纠纷案——股东除名决议的效力认定》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2016年第5辑（总第99辑），人民法院出版社2016年版，第148-155页。——孙锡安与李永昌、施瀛鹤、上海实信产权经纪有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：我国现行《公司法》及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认公司决议有效之诉。《公司法》在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。股东会、董事会的召集程序、表决方式，除法律法规有强制性规定外，应由公司章程决定。股东会、董事会决议的内容只要不违法违规违章，公司有权自主决定。因此，如果受瑕疵决议损害的股东没有提起决议无效、撤销、不成立的诉讼，人民法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。基于此，公司决议存在瑕疵，但受不利影响的股东并未提起决议无效、撤销或不成立之诉的，其他股东要求确认决议有效，本质上不符合人民法院受理民事案件的条件，人民法院应当不予受理。案例来源：见俞巍：《法院不能受理股东请求确认股东会决议有效的诉讼》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2008年第18期。——沈乃三、何忠良与美表新公司、陈丽萍公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司法上的公司决议无效诉讼是民事诉讼法上一般的确认之诉的特别类型，其并不排除当事人在符合条件时提起民事诉讼法上一般的确认之诉，不能因为公司法只规定了公司决议无效、撤销、不成立之诉就否定当事人提起一般的确认之诉。因此，公司股东能否提起确认公司决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。案 号：（2012）沪一中民四（商）终字第2059号案例来源：见卢颖：《公司股东可提起确认股东会决议有效之诉》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2014年第22期。——陈荣伟与刘成玉、张健、重庆市佳利德威实业有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司决议是股东行使管理公司职权的重要方式，其实质是管理公司内部事务，只要按照法律规定的程序召开了股东会、董事会会议，决议的内容不违反法律法规和公司章程的规定，人民法院不能加以干涉。只有确实违反了法律法规和公司章程的规定，且有人就此提起诉讼的情况下，司法才能介入。如果当事人可以就公司决议提起变更之诉，而法院予以支持，就会出现法院代替股东会、董事会行使权利、对公司管理干预过度的局面。综上，针对公司决议仅可提起确认无效之诉、撤销之诉和不成立之诉，而不能提起变更之诉，股东提起公司决议变更之诉的，人民法院不予受理。案例来源：见李莉、夏伟、王宇迪：《诉请变更股东会决议不属法院受案范围》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2011年第10期。——林照森与广州市锦桂房地产开发有限公司、汤始公司、曾志坚公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：只要股东会决议事项没有超出其职权范围，并且是依照公司法、公司章程所规定的程序作出的，就应当推定其有效。因此，股东会决议没有侵犯股东的实体权益，也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定，即使存在瑕疵，仍为有效决议，人民法院不宜径直判令此类股东会决议无效，否则有悖合同意思自治原则。案例来源：见林燕贞：《有瑕疵的股东会决议也可以有效》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2015年第12期。32.股东会决议或公司章程对股东设立竞业禁止等非法定义务的效力——四川省成都普迅达印务有限公司与陈盛红损害公司利益责任纠纷案裁判要旨：依照法定程序形成的股东会决议和依照法定程序修改的公司章程，对股东具有约束力。但股东会决议的内容以及公司章程的修改并非没有限制，这个限制就是不能超越法定的股东会职权、内容合法，以及不损害股东、债权人等合法权益这三个基本原则。《公司法》并未规定股东对公司应承担竞业禁止义务，除非股东共同达成合意，公司部分股东不能借助表面符合《公司法》程序、形式的股东会会议，通过决议和修改章程，设定其他股东对公司法定义务之外的其他义务，尤其是竞业禁止义务，对于多数股东的这种行为，受侵害的股东有权主张无效。案例来源：见徐永红：《股东会决议或公司章程对股东设立的非法定义务的效力》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2011年第24期。33.公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要的效力裁判要旨：根据《公司法》第七十五条、第一百二十八条的规定，规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。而董事会行使职权须通过召开董事会会议的方式进行。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。这是在公司已设立董事会的情况下董事会的履职方式，在公司未设立董事会的情况下所形成的“董事会纪要”，并非公司董事会决议，不能代表公司的决定，应视为拟制文件，属于参与制作者的个人行为，由此产生的法律后果应由参与制作者个人承担。案例来源：见《公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议——任帅与马成、藏梅股权转让侵权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例7·公司与金融卷》，中国法制出版社2013年版，第104-114页。——温志京与江西省全南县青松小额贷款股份有限公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司股东对公司债务承担担保责任，应以股东真实合法的担保意思表示为基础。公司股东会为股东设立合法有效的担保义务，应以公司章程规定或者与当事股东的有效约定为前提。在没有法定、公司章程规定和有效约定的情况下，公司股东会为公司股东设定对公司债务的担保义务，所作决议无效。案例来源：见常方平、张璐：《股东会设定股东义务的效力审查》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2019年第11期。——崔学侠与淮安市禾力机械制造有限公司、薛玉兰、王静公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司股东伪造公司决议并经登记，其他股东明知伪造决议的事实，但长期不提出异议的，应视为默示追认，不能请求确认决议无效。案例来源：见袁辉根：《伪造公司决议的效力认定》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2010年第6期。——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，公司决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。案 号：（2010）沪二中民四（商）终字第436号案例来源：最高人民法院指导性案例10号，载《最高人民法院关于发布第三批指导性案例的通知》（法〔2012〕227号），2012年9月18日发布。——上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：在审查有限责任公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。案 号：一审：（2018）沪0113民初13040号；二审：（2019）沪02民终4260号审理法院：一审：上海市宝山区人民法院；二审：上海市第二中级人民法院案例来源：见《上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案——构成对章程实质修改的董事会决议应予徽销》，载人民法院案例库，入库编号：2024-08-2-270-002。3.作出股东会决议的股东会议召集程序轻微瑕疵的认定标准裁判要旨：股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，股东请求撤销股东会决议，人民法院不予支持。对此，实践中可以程序瑕疵是否会导致各个股东无法公平参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。如果全体股东均已收到股东会会议召开通知，知晓会议召开时间、地点及议程，参会股东就会议内容行使了相应的表决权并形成了股东会决议，该召集程序并未实质侵害股东的知情权和表决权，亦未导致各个股东无法公平参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息，未对决议产生实质影响，则股东会的会议召集程序即使未按公司章程规定由董事会决议，也应当认定为轻微瑕疵，股东请求撤销股东会决议的，人民法院不予支持。案 号：一审：（2018）苏0404民初802号；二审：（2018）苏04民终1906号审理法院：一审：江苏省常州市钟楼区人民法院；二审：江苏省常州市中级人民法院案例来源：见郑仪、徐洁：《徐亮诉常州万象进出口有限公司公司决议纠纷案——作出股东会决议的股东会议召集程序轻微瑕疵的认定标准》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2020年第7辑（总第149辑），人民法院出版社2021年版，第125-152页。4.投赞成票的股东以表决方式违反章程为由请求撤销决议的处理——广州盛景投资有限公司诉江苏四环生物股份有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：公司章程是经股东合意形成的调整公司组织规程与行为规则的规范性文件，其内容应当得到全体股东的遵守，股东会决议的内容或表决方式如果违反章程规定，则所作出的决议属于可撤销的瑕疵决议。但是，异议股东在同一次股东会会议上对同类议案投赞成票的行为应视为其对会议表决方式的认可，根据诚信原则，该股东其后认为投票结果非其所愿又以表决方式违反章程规定为由请求撤销决议的，人民法院不应支持。案 号：一审：（2016）苏0281民初9743号；二审：（2017）苏02民终273号审理法院：一审：江苏省江阴市人民法院；二审：江苏省无锡市中级人民法院案例来源：见蔡利娜、王久荣：《广州盛景投资有限公司诉江苏四环生物股份有限公司公司决议撤销纠纷案——股东大会决议瑕疵的撤销与治愈》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑），人民法院出版社2019年版，第3-15页。——广州盛景投资有限公司诉江苏四环生物股份有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：公司股东会决议如存在瑕疵，应当首先鼓励和促使公司自治机关自力解决内部冲突，在公司股东会形成新的决议，消除了原有瑕疵之后，对原决议不再有通过司法程序撤销的意义，应当驳回原告的相应诉讼请求。案 号：一审：（2016）苏0281民初9743号；二审：（2017）苏02民终273号审理法院：一审：江苏省江阴市人民法院；二审：江苏省无锡市中级人民法院案例来源：见蔡利娜、王久荣：《广州盛景投资有限公司诉江苏四环生物股份有限公司公司决议撤销纠纷案——股东大会决议瑕疵的撤销与治愈》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑），人民法院出版社2019年版，第3-15页。——孙士高诉江苏景天置业有限公司、陈福寿、祝勇等公司决议撤销纠纷案裁判要旨：有限责任公司的实际出资人认为公司行为损害其利益，向公司披露其实际出资人身份的，具有提起公司决议撤销之诉的主体资格。案 号：一审：（2015）洪商初字第00157号；二审：（2015）宿中商终字第00368号审理法院：一审：江苏省泗洪县人民法院；二审：江苏省宿迁市中级人民法院案例来源：见张振业：《孙士高诉江苏景天置业有限公司、陈福寿、祝勇等公司决议撤销纠纷案——实际出资人有权提起公司决议撤销之诉》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2017年第5辑（总第111辑），人民法院出版社2017年版，第154-160页。——北京中证万融医药投资集团有限公司与曹凤君、金恩淑、蔡孟杰、吴芳、舒满平、西安世纪盛康药业有限公司公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷案裁判要旨：公司股东会、董事会会议即使在召集程序、表决方式上存在瑕疵，会议作出的决议效力亦应经人民法院根据当事人诉请依法裁判方可被否定，此前应视为有效，而不应无视《公司法》《民法典》等关于公司决议撤销的有关规定，在未经当事人依法诉请撤销的情况下，直接适用民事诉讼证据规则否定公司决议上的签章等真实性，从而否定公司决议的效力。案例来源：见《北京中证万融医药投资集团有限公司、曹凤君公司决议纠纷再审民事判决书》，载无讼案例网。8.股东、公司对公司章程的解释能否作为公司决议可撤销的事由？——北京中证万融医药投资集团有限公司与曹凤君、金恩淑、蔡孟杰、吴芳、舒满平、西安世纪盛康药业有限公司公司决议纠纷、损害公司利益责任纠纷案裁判要旨：公司章程对规范公司与股东之间的权利和义务具有最高法律效力，公司决议内容违反公司章程的，股东有权请求人民法院撤销。而公司股东及公司对公司章程的解释，经全体股东一致同意并经公司签署，其效力等同于公司章程。公司决议的内容违反该解释的，应视为违反公司章程的规定，依法应予撤销。案例来源：见《北京中证万融医药投资集团有限公司、曹凤君公司决议纠纷再审民事判决书》，载无讼案例网。——曹桐勇与许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司、天津市滨海商贸大世界有限公司增资纠纷案裁判要旨：公司全体股东召开股东会会议，就股东之间的债权债务关系和股东如何认缴公司增资等事宜作出安排，其目的在于确认相关股东的权利和义务以及可能承担的法律责任，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使法定职权作出的股东会决议，股东申请撤销该决议内容的，应当适用合同法的相关规定，而不适用《公司法》及相关司法解释关于股东申请撤销股东会决议的规定。案例来源：见《许长安、杨凤兰等与曹桐勇二审民事判决书》（生效裁判审判人员：王东敏、黄年、李志刚），载中国裁判文书网，2016年11月8日发布。10.股东会会议召集程序瑕疵是否必然导致决议被撤销？——陈献新与上海国电实业有限公司、支金芳、王永伟、胡少华公司决议撤销纠纷案裁判要旨：股东会会议召集程序瑕疵并不能必然导致决议被撤销。人民法院应当从公司决议撤销诉讼的立法本意出发，对公司决议给予充分尊重，特别是对股东会会议召集程序上存在瑕疵而请求撤销决议的，应予慎重对待，以综合平衡公司、股东双方的权益。只有股东会会议召集程序存在的瑕疵足以影响股东权益的，才可能导致决议被撤销。案 号：（2007）沪二中民三〔商〕终字第443号案例来源：见金文芳：《股东会召集程序瑕疵并不必然导致决议被撤销》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2008年第12期。——叶笃胜、王金其与江西瑞丰木业有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：公司决议撤销之诉以使已发生法律效力的股东会、董事会决议依判决归于无效为目的，人民法院审理公司决议撤销之诉，只进行决议合法性审查，而不作合理性审查，故不能就公司决议的效力进行调解。案例来源：见雷震、帅晓东、李航：《有瑕疵的公司决议撤销之诉不能调解》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2009年第20期。——张艳娟与江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案裁判要旨：有限责任公司召开股东会会议并作出决议，应当依据法律及公司章程的相关规定进行。公司未经依法召开股东会会议并作出决议，而是由实际控制公司的股东虚构股东会会议及会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情形下，其他股东申请确认虚构的股东会决议不成立的，人民法院应予支持。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2007年第9期（总第131期）。同类案例：最高人民法院（2016）最高法民申300号：三亚保力房地产投资开发有限公司与宝恒投资有限公司、海南天久置业有限公司公司决议撤销纠纷案，见《三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2016年5月25日发布。2.公司决议不成立之诉是否受60日起诉期限的限制？——张艳娟与江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案裁判要旨：《公司法》第二十六条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”该条关于股东申请撤销公司决议的规定，是针对公司实际召开股东会、董事会会议并作出决议的情形。而对于虚构的股东会会议及其决议，只要股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起公司决议不成立之诉，人民法院即应依法受理，不受上述有关60日期限的规定限制。案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·案例》2007年第9期（总第131期）。同类案例：最高人民法院（2016）最高法民申300号：三亚保力房地产投资开发有限公司与宝恒投资有限公司、海南天久置业有限公司公司决议撤销纠纷案，见《三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审民事裁定书》，载中国裁判文书网，2016年5月25日发布。——华宏伟与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案裁判要旨：股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，公司定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只需经三分之二以上表决权的股东通过即可作出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，违反了公司成立时股权架构系各方合意结果的基本原则。因此，除公司章程或者全体股东另有约定外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成公司决议不成立的情形。案例来源：见任明艳：《华宏伟与上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷上诉案——有限责任公司定向减资股东会决议的效力审查》，载最高人民法院中国应用法学研究所编：《人民法院案例选》2020年第2辑（总第144辑），人民法院出版社2020年版，第145-152页。——马青与北京鼎诚会计师事务所有限责任公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨：公司未召开股东会会议而伪造股东签名形成决议，或者召开了股东会会议但伪造部分未出席股东的签名形成决议，对于此类决议是否成立不能一概而论，而应当区分具体情形予以认定。如果股东会会议根本没有召开，或者虽然召开了但没有形成决议，而行为人伪造股东签名以形成决议的书面文件，或者股东会会议召开后形成决议所需的表决权多数系因伪造股东签名而导致，则此类股东会决议因欠缺成立的形式要件而不成立；如果股东会会议已实际召开并形成决议，且构成该决议的多数意见非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果并不产生影响，则该决议应当是成立的。
案例来源：见李春鹏：《伪造股东签名对股东会决议影响的法理分析》，载最高人民法院机关刊：《人民司法•案例》2012年第18期。
来源：法学45度