2023-08-2-084-030
赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案
——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除
关键词
民事 买卖合同 人格混同 股权转让 民事责任
裁判要旨
公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。
基本案情
原告赵某某诉称：原告系蔬菜供应商，长期为被告某餐饮公司各门店供应各类蔬菜。2020年7月4日，经双方结算，被告某餐饮公司确认尚欠原告2019年及2020年1月货款600,000元。后2020年7月至8月又发生货款172,911.50元，被告某餐饮公司亦未支付，以上货款金额合计772,911.50元。原告多次向被告某餐饮公司催讨无果，遂提起本案诉讼。原告认为，被告吴某甲作为被告某餐饮公司的股东、实际控制人及经营管理者，个人财产与公司财产存在混同，其应对被告某餐饮公司的上述债务承担连带责任。综上，请求判令：（1）判令被告某餐饮公司支付货款人民币（以下币种均为人民币）772,911.50元，并支付逾期利息，利息以772,911.50元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自原告起诉之日即2020年10月13日起计算至实际清偿之日止；（2）判令被告吴某甲就被告某餐饮公司上述支付义务承担连带责任；（3）本案诉讼费由两被告承担。
被告某餐饮公司、吴某甲辩称：被告某餐饮公司确认尚欠原告货款772,911.50元，但不同意支付利息，理由是该款项性质是货款而非借款，原告无权主张利息。两被告还辩称，上述债务系公司债务，应由被告某餐饮公司承担，被告吴某甲虽为公司股东，但不存在个人财产与公司财产混同情况，不应就公司债务承担连带责任。综上，请求驳回原告对被告吴某甲的诉请。
法院经审理查明：赵某某系蔬菜供应商，自2018年以来长期为某餐饮公司洲海店、106店、通州店、周浦店、春申店等各门店供应蔬菜。2020年5月8日，某餐饮公司出具一份《欠货款》说明，确认欠付2019年至2020年1月货款617，015元。之后，某餐饮公司偿还17，015元，并于2020年7月4日重新出具一份《欠货款》说明，确认还欠赵某某货款60，000元。因某餐饮公司未再继续偿还欠款，2020年8月5日，赵某某委托浙江某某律师事务所律师陈某甲向某餐饮公司发送律师函，要求某餐饮公司于2020年8月11日之前支付货款。某餐饮公司收到《律师函》后未予回复，赵某某自此不再向某餐饮公司供应蔬菜。经双方结算，2020年7月至8月新发生货款172，911.50元，加上之前欠款，目前某餐饮公司共欠付赵某某货款总计772，911.50元。
另查明：1．关于涉案各公司股权信息。吴某甲与汪某某原系夫妻关系，双方于2001年登记结婚，于2013年登记离婚。2010年1月，吴某甲与汪某某作为股东出资设立上海某餐饮管理有限公司，各自持股50％，吴某甲担任上海某餐饮管理有限公司法定代表人，汪某某担任上海某餐饮管理有限公司监事。2013年3月，吴某甲与上海某餐饮管理有限公司作为股东出资设立某餐饮公司，吴某甲持股10％，上海某餐饮管理有限公司持股90％，吴某甲担任某餐饮公司法定代表人，汪某某担任某餐饮公司监事。2015年11月，吴某甲作为经营者开设上海市浦东新区高行镇某餐饮店（以下简称某餐饮店），某餐饮店为个体工商户。2019年4月，某餐饮公司法定代表人由吴某甲变更为吴某乙，吴某甲继续担任总经理。2020年3月，汪某某将其持有的上海某餐饮管理有限公司40％股权转让给吴某甲，另外10％股权转让给郑某某。2020年6月，上海某餐饮管理有限公司法定代表人由吴某甲变更为吴某乙。2020年10月，吴某甲将其持有的某餐饮公司10％股权以零元对价转让给上海某餐饮有限公司。上海某餐饮有限公司成立于2020年9月，其股东为吴某丙和祝某某。
2．关于某餐饮公司与某餐饮店之间的关系。2020年8月10日，赵某某诉讼代理人陈某甲分别前往某餐饮公司外高桥店、洲海店进行餐饮消费，账单收款商户显示为某餐饮店；2020年10月20日，赵某某诉讼代理人陈某甲再次前往某餐饮公司外高桥店进行餐饮消费，账单收款商户仍显示为某餐饮店。一审审理中，吴某甲到庭陈述，上述门店实际运营主体为某餐饮店，由其负责经营，并通过签订加盟协议的形式取得某和商标使用权，但无需支付加盟费或商标使用权费。一审法院要求吴某甲提供相应的加盟协议以供核实，但其至今未予提供。
3．关于某餐饮公司财务情况。2017年至2020年间，某餐饮公司使用吴某甲（尾号4251）、吴某丙（尾号9614、尾号2579）、郑某某（尾号5754）等多名自然人的个人账户对外支付各种费用，相应账目记载于某餐饮公司账簿。其中，2017年9月14日，通过吴某甲（尾号4251）个人账户向吴某甲（尾号4527）账户转账2，050元，附言：还平安信用卡款，支付审批单备注：信用卡做计划，定期提醒还款金额；2017年9月21日，通过吴某甲（尾号4251）个人账户向吴某甲（尾号1369）账户转账10，461元，附言：还吴总招行信用卡（1369）；2018年2月2日，通过吴某甲（尾号4251）个人账户向吴某甲（尾号3154）账户转账500元，附言：充吴总ETC；2018年3月5日，通过吴某甲（尾号4251）个人账户向吴某甲（尾号4527）账户转账6，560元，附言：还吴总信用卡；2018年3月31日，通过吴某丙（尾号2579）个人账户向案外人陈某乙账户转账62，057.45元，附言：吴某甲920，审批附件中有财务工作人员与吴某甲的聊天记录，内容如下，吴某甲：“后面备注吴某甲920”，工作人员：“吴总，这是什么款啊，我们做的时候也好挂账”，吴某甲：“还款”，记账凭证记载：“其他应收款—个人借款——吴某甲”；2019年9月14日，通过吴某丙（尾号9614）个人账户向吴某甲（尾号1815）账户转账7，412.35元，附言：还吴总兴业银行信用卡；2019年9月18日，通过吴某丙（尾号9614）个人账户支付某餐饮店煤气费5，204.30元，支付审批单记载支付名目为“付洲海9月燃气费”；2019年9月20日，通过郑某某（尾号5754）个人账户向吴某甲（尾号5610）账户转账4，800元，附言：吴总入会费，支付审批单上记载支付名目为“吴总入会锦礼池会费”；2019年9月21日，通过吴某丙（尾号2579）个人账户向吴某甲（尾号0240）账户转账13，987元，附言：还吴总招商银行信用卡；2019年10月16日，某餐饮公司通过吴某丙（尾号9614）个人账户向上海某餐饮管理有限公司转账5，000元，附言：内部转账。一审审理中，吴某甲到庭陈述，某餐饮公司为了避税等目的，借用包括吴某甲、吴某丙在内的多名自然人个人银行账户用于公司对外经营支付。
还查明：1．赵某某陈述，某餐饮公司、上海某餐饮管理有限公司现任法定代表人吴某乙系吴某甲叔叔，吴某甲系吴某丙叔叔；一审法院就以上相关人员身份询问上诉人，在2021年1月22日的证据交换中，上诉人一审委托诉讼代理人确认吴某乙与吴某甲系叔侄关系，但不清楚吴某丙身份；在2021年3月5日的谈话中，吴某甲否认其与吴某乙、吴某丙存在任何亲属关系，称其仅为某餐饮公司同事。2．就某餐饮公司目前财务及资产状况，某餐饮公司、吴某甲一审委托诉讼代理人在2020年11月19日的庭审中陈述，某餐饮公司偿债能力没有问题，完全有能力偿付赵某某货款；吴某甲在2021年3月5日的谈话中陈述，某餐饮公司已资不抵债，经营难以为继。
上海市浦东新区人民法院于2021年3月15日作出（2020）沪0115民初78901号民事判决：一、某餐饮公司于判决生效之日起十日内向赵某某支付货款人民币772，911.50元及逾期利息，利息以人民币772，911.50元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年10月13日起计算至实际清偿之日止；二、吴某甲就某餐饮公司的上述债务承担连带责任。宣判后，某餐饮公司吴某甲以吴某甲间接持有某餐饮公司股权，并不能说明吴某甲为该公司的实际控制人，某餐饮公司对其自身经营具有独立意思表示，拥有独立财产为由，依法提起上诉。上海市第一中级人民法院于2021年9月2日作出（2021）沪01民终7262号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效判决认为，一、公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。二、在二审审理过程中，双方当事人均确认，双方之间的债权债务关系形成于2020年8月前。债务形成期间，吴某甲直接持有某餐饮公司的部分股权外，还通过上海某餐饮管理有限公司间接持有某餐饮公司股权，在某餐饮公司担任总经理等职务，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。再次，吴某甲、某餐饮公司虽主张账簿不真实，但并未能提供相应证据予以证明。一审时吴某甲主张某餐饮公司与某餐饮店之间系加盟协议关系，但提供的加盟合同系上海某餐饮管理有限公司与某餐饮店之间，某餐饮店亦未向某餐饮公司支付任何加盟费或商标使用费，某餐饮公司承担经营成本，门店营业款却通过某餐饮店最终进入吴某甲个人账户。从在案证据看，吴某甲用某餐饮公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。三、法院注意到，吴某甲在赵某某提起本案诉讼之后，将上海某餐饮管理有限公司股权及某餐饮公司股权均无偿转让给辣某公司，并注销某餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。某餐饮公司拖欠货款，赵某某作为债权人的债权无疑受到损害，吴某甲滥用公司法人独立地位，应当对案涉债务承担连带责任。故某餐饮公司、吴某甲的上诉理由，缺乏事实和法律依据，法院不予认可。
关联索引
《中华人民共和国公司法》第20条
一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初78901号民事判决（2021年3月15日）
二审：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终7262号民事判决（2021年9月2日）